Skutki prawne niewykonania umowy przedwstępnej

Umowa przedwstępna może mieć charakter jednostronnie lub dwustronnie zobowiązujący. W przypadku charakteru jednostronnego tylko jedna ze stron jest zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej. W umowie dwustronnie zobowiązującej obie strony są wzajemnie zobligowane do złożenia oświadczeń o zobowiązaniu do zawarcia umowy przyrzeczonej. Czym skutkuje przekroczenie terminu umowy przedwstępnej i jakie roszczenia z niej przysługują?

Czym jest umowa przedwstępna i kiedy się ją stosuje?

Według art. 389 par. 1 kodeksu cywilnego, umowa przedwstępna to umowa, w wyniku której jedna ze stron lub obie strony zobowiązują się do zawarcia umowy oznaczonej (przyrzeczonej). Zawiera się ją przede wszystkim wtedy, gdy w chwili zawarcia umowy przedwstępnej strony nie chcą lub jeszcze nie mogą zawrzeć umowy przyrzeczonej, tj. na przykład, gdy konieczne jest skompletowanie dodatkowych dokumentów lub dokonanie uprzednich czynności takich jak dokonanie podziału geodezyjnego nieruchomości.

Umowa przedwstępna jest powszechnie wykorzystywana w obrocie nieruchomościami - zwłaszcza wtedy, gdy nabywca chce pokryć cenę sprzedaży środkami pochodzącymi z kredytu. Stanowi więc formę zapewnienia i zabezpieczenia: dzięki niej kupujący zyskuje pewność, że sprzedający nie zawrze umowy z innym kontrahentem. Poza nieruchomościami umowy te są stosowane m.in. w umowach z zakresu prawa pracy.

Jedną z podstawowych kwestii, nad którą zastanawia się większość osób, jest roszczenie z umowy przedwstępnej:

Niezawarcie umowy przyrzeczonej w terminie

Warto wiedzieć, że w umowie przedwstępnej można określić termin zawarcia umowy przyrzeczonej, ale nie jest to konieczne. Brak wskazania tego terminu nie decyduje o ważności umowy.

• W przypadku braku oznaczenia terminu, obowiązuje ten wskazany przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej.
• Kiedy obu stronom przysługuje takie uprawnienie i podają one inny czas, to wiążący będzie termin określony przez stronę, która złożyła stosowne oświadczenie jako pierwsza.

Zgodnie z art. 389 par. 2 kodeksu cywilnego, jeśli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie wyznaczono terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej, to nie można żądać jej zawarcia. Dodatkowo termin ten ma charakter zawity, czyli strony nie mogą go przedłużać.

A czym skutkuje niezawarcie umowy przyrzeczonej w terminie? Upływ terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej nie powoduje automatycznie skutku wygaśnięcia zobowiązania. Rodzi co do zasady skutki zwłoki dłużnika według art. 477 kodeksu cywilnego, w tym m.in. prawo wierzyciela do żądania wykonania zobowiązania (skutek silniejszy) i roszczenia odszkodowawcze (skutek słabszy).

Roszczenie z umowy przedwstępnej

Zgodnie z art. 389 par. 1 kodeksu cywilnego (dalej kc) umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Dlatego, gdy będzie to przedwstępna umowa sprzedaży, powinny znaleźć się w niej strony umowy oraz przedmiot świadczenia każdej ze stron (czyli wskazanie sprzedawanej rzeczy i jej ceny). Bez wskazania tych elementów umowa jest nieważna.

Niewykonanie umowy przedwstępnej może mieć różne skutki prawne. Wiele zależy od tego, czy umowa ta czyni zadość wymaganiom w zakresie formy umowy przyrzeczonej:

1. Jeśli tak nie będzie i umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości ma jedynie formę pisemną, czyli bez zachowania formy aktu notarialnego, skutki niewykonania umowy będą słabsze. Wówczas strona uprawniona nie może domagać się wykonania umowy, a jedynie żądać naprawienia szkody (jeśli wykaże, że ją poniosła). Według art. 390 par. 1 kc, opisującego skutek słabszy: jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. Dlatego odpowiedzialność przy skutku słabszym ogranicza się wyłącznie do tzw. ujemnego interesu umownego (naprawienia szkody, która powstała w związku z tym, iż strona liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej).
2. Kiedy jednak umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Wtedy mamy więc do czynienia z tzw. skutkiem silniejszym, który występuje, gdy przy sprzedaży nieruchomości zawarto umowę przedwstępną w formie aktu notarialnego. Jeśli sprzedawca uchyli się od zawarcia umowy przyrzeczonej, kupujący ma prawo dochodzenia zawarcia tej umowy przed sądem. Gdy sprzedawca nie wykona umowy dobrowolnie, to kupujący może wytoczyć powództwo o zastąpienie wyrokiem sądu oświadczenia woli strony sprzedającej. Wówczas orzeczenie sądu zastępuje oświadczenie strony sprzedającej o sprzedaży nieruchomości, jednak nie przenosi własności nieruchomości na kupującego, który zobowiązany jest następnie do złożenia stosownego oświadczenia przed notariuszem Z chwilą jego złożenia przed notariuszem dojdzie do skutku umowa sprzedaży między stronami.

Co istotne, roszczenia te nie kumulują się - jeśli kupujący uzyska prawomocny wyrok zastępujący oświadczenie woli, nie może dodatkowo żądać odszkodowania.

Kiedy wygasa umowa przedwstępna?

Termin przedawnienia umowy przedwstępnej wynosi jeden rok. Według art. 390 par. 3: Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne.

Jeśli więc minął rok od upływu terminu zawarcia umowy przyrzeczonej bądź od dnia w którym orzeczenie sądu oddalające żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej stało się prawomocne, stronie nie przysługują roszczenia z umowy przedwstępnej. Sposób obliczenia terminu jest jednocześnie uzależniony od tego, czy strona uprawniona występowała z roszczeniem o zawarcie umowy przyrzeczonej.

Z kolei gdy umowa przedwstępna nie czyni zadość wymogom umowy przyrzeczonej (czyli ma skutki słabsze, gdyż np. w przypadku sprzedaży nieruchomości nie ma formy aktu notarialnego), wtedy roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem roku od dnia, w którym miało dojść do zawarcia umowy przyrzeczonej.