Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Jedną z zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest łatwość zbycia jej udziałów. To podstawowe prawo wspólnika, które nie może zostać wyłączone przez postanowienia umowy spółki. Dzięki temu do spółki w każdym momencie może dołączyć ktoś nowy lub wystąpić z niej osoba, która nie jest zainteresowana jej dalszym prowadzeniem.

Sprzedaż udziałów w spółce z zasady nie obędzie się bez zaangażowania notariusza. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, umowa sprzedaży udziałów musi zostać podpisana przez obie strony w jego obecności. Od tej zasady istnieje jednak pewien wyjątek, o którym wspominamy w dalszej części artykułu.

Na czym polega sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (będącą spółką kapitałową) może odbywać się w sposób swobodny. W rezultacie każdy wspólnik może sprzedawać swoje udziały osobom trzecim. Dotyczy to zarówno części, jak i całości posiadanych udziałów.

Trzeba jednak pamiętać, że transakcje zbycia udziałów w spółce z o.o. wymagają zachowania staranności i dopełnienia pewnych obowiązkowych formalności. Do głównych czynności, które należy podjąć w związku ze sprzedażą udziałów, zaliczamy:

• skompletowanie niezbędnej dokumentacji,
• zawarcie umowy w stosownej formie,
• zgłoszenie transakcji spółce,
• zgłoszenie zmian do rejestru przedsiębiorców KRS.

Przed zakupem potencjalny nabywca może wymagać okazania kopii niektórych istotnych dokumentów, jak np. aktualnego zaświadczenia z ZUS o niezaleganiu spółki w składkach na ubezpieczenia społeczne czy zaświadczenia z Urzędu Skarbowego o niezaleganiu w zobowiązaniach podatkowych.

Co zawiera umowa sprzedaży udziałów spółki?

Zbycie udziałów w spółce z o.o. następuje w wyniku podpisania umowy. Powinno znaleźć się w niej oznaczenie stron: czyli sprzedającego i kupującego, a także nazwa spółki, której umowa dotyczy. Istotną kwestią jest również precyzyjne opisanie przedmiotu transakcji - w tym ilości udziałów oraz ich wartości nominalnej.

Każda ze stron powinna zadbać o to, aby w umowie znalazły się najważniejsze postanowienia związane np. z brakiem postępowań sądowych, których przedmiotem są sprzedawane udziały, brakiem obciążeń ustanowionych na zbywanych udziałach, czy ogólnej, bieżącej sytuacji spółki. Dokument ten musi zawierać również cenę, za którą zostaną sprzedane udziały w spółce oraz sposób jej zapłaty.

• Ponadto po zawarciu umowy należy powiadomić spółkę o fakcie sprzedaży udziałów w formie pisemnej, uwzględniając datę zawarcia transakcji oraz liczbę i wartość zbywanych udziałów. W umowie spółki można określić w sposób dowolny czy do dostarczenia takiego zawiadomienia będzie zobowiązany sprzedawca, czy nabywca.

Czy obecność notariusza przy sprzedaży udziałów to konieczność?

Tak. Zbycie udziałów w spółce z o.o. musi zostać dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Bez dochowania tego wymogu umowa jest nieważna i nie dochodzi do sprzedaży udziałów.

• Sprzedaż udziałów zostaje zawarta wtedy, gdy notariusz poświadczy własnoręczne złożenie podpisów pod umową przez każdą ze stron.

Jak widać, w ramach sprzedaży udziałów spółki nie jest wymagane sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego. Zamiast tego przewidziano dla tej czynności formę pisemną, z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niesie to pewną istotną korzyść - przede wszystkim jest znacznie tańsze, gdyż taksa notarialna ogranicza się wyłącznie do czynności poświadczenia podpisu.

Uwaga:

Jeśli umowa spółki została zawarta za pomocą wzorca umowy dostępnego w systemie S24, nie trzeba udawać się do notariusza. W tym przypadku umowa zbycia udziałów w spółce może zostać zawarta za pośrednictwem ww. systemu. Wówczas podpisy nabywcy i sprzedawcy są składane przez profil zaufany ePUAP lub podpis kwalifikowany.