Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) należy do grupy spółek handlowych kapitałowych. Posiada osobowość prawną i może być utworzona w niemal każdym celu dopuszczonym przez prawo. Może założyć ją jeden lub więcej wspólników - zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Bez znaczenia jest obywatelstwo założycieli – w przypadku osób fizycznych – i miejsce siedziby spółki – w przypadku, gdy założycielem jest osoba prawna.

Nie może zawiązać jej jedynie inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Drugi podstawowy warunek jest taki, że wspólnicy muszą wnieść kapitał w wysokości minimum 5 tysięcy złotych.

Powstanie i rejestracja spółki z o.o.

Przepisy, które regulują powstanie oraz funkcjonowanie spółek z o.o. to ustawa z dnia 15.09.2000 roku Kodeks spółek handlowych (art. 151-300). Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można utworzyć na podstawie aktu założycielskiego przez jedną osobę lub na podstawie umowy przez większą liczbę osób. W ramach tego procesu wyróżnia się cztery etapy. Pierwszy z nich to zawarcie umowy spółki. Drugi polega na wniesieniu przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. Trzeci krok to powołanie zarządu i ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeśli taki wymóg znajduje się w ustawie lub umowie spółki). I wreszcie, na koniec następuje wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.

Co istotne, od dnia 1 lipca 2021 roku spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością rejestruje się tylko drogą elektroniczną. Można zrobić to za pośrednictwem Portalu Rejestru Sądowych lub Portalu S24, który zawiera gotowy wzorzec umowy.

Zgłoszenie danych uzupełniających do US

W późniejszym czasie spółka ma obowiązek zgłoszenia danych uzupełniających do urzędu skarbowego, których nie trzeba było zgłaszać przy rejestracji – takich jak przewidywana liczba pracowników, szczegółowe dane kontaktowe, miejsca prowadzenia działalności, numery rachunków bankowych itp. Wszystkie te informacje są przekazywane do ZUS, GUS oraz urzędu skarbowego już po rozpoczęciu działalności. Dane dla ZUS przekazuje się w terminie 7 dni, a dla GUS i urzędu skarbowego w terminie 21 dni od daty rejestracji spółki w KRS.

Co zawiera umowa spółki z o.o.?

Jak wspomniano wyżej, pierwszy etap założenia spółki z o.o. to zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego lub korzystając ze wzorca umowy w systemie S24. Z kolei jeśli związujemy spółkę jednoosobową, zamiast umowy powinniśmy sporządzić akt założycielski (również w formie aktu notarialnego).

Warto zaznaczyć, że umowa spółki z o.o. bywa błędnie określana jako statut spółki. Taką nazwę stosuje się wyłącznie w przypadku spółek akcyjnych(!).

Umowa spółki z o.o. powinna określać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego, wskazanie liczby udziałów przypadających na jednego wspólnika, liczbę oraz nominalną wartość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, a także czas trwania spółki. Jej zawarcie oznacza powstanie spółki z o.o. w organizacji, która jest podmiotem prawa, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania.