Statut spółki

Akt założycielski spółki

Akt założycielski spółki to akt, który reguluje podstawowe kwestie jej funkcjonowania. Podpisują go wspólnicy (w spółce z o.o.) lub akcjonariusze (w spółce akcyjnej), którzy obejmują udziały lub akcje w spółce.

Dokument ten uwzględnia m.in. regulacje dotyczące siedziby spółki, wartości i ilości udziałów lub akcji, składu pierwszego zarządu, sposobu reprezentacji, powołanych organów itd. Część zapisów jest obligatoryjna, a więc wymagana przez przepisy prawa. Pozostałe zapisy są opcjonalne, jednak często pozwalają lepiej dostosować sposób funkcjonowania firmy do potrzeb podmiotów przystępujących do umowy.

Statut lub umowa spółki – co powinien zawierać?

Obowiązkowo statut spółki akcyjnej musi zawierać m.in. przedmiot działalności, czas trwania, nazwiska i imiona lub nazwy założycieli, prawa i obowiązki akcjonariuszy, ograniczenia związane z posiadaniem akcji, warunki oraz sposób umorzenia akcji. W statucie należy zawrzeć jak najwięcej informacji dotyczących działania spółki, np. czy na zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości wymagana jest zgoda jakiegoś organu spółki wyrażona w uchwale. Warto też uwzględnić wszelkie kwestie potencjalnie problematyczne, np. podwyższenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji, warunki tworzenia kapitału zapasowego i rezerwowego, czy sposób powoływania zarządu.

Umowa spółki z o.o. (błędnie określana jako statut, który stosuje się tylko w spółkach akcyjnych) powinna regulować takie zagadnienia jak m.in. przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez wspólników.

Statut spółki u notariusza: sp. z o.o. i sp. akcyjna

Jak sporządzić umowę lub statut spółki?

• Statut spółki akcyjnej

Statut (inaczej umowa) spółki akcyjnej przedstawia zasady, na jakich założyciele zamierzają założyć i prowadzić spółkę. Musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego – niedotrzymanie tego warunku skutkuje nieważnością zawiązanej umowy. Dokumenty, które należy mieć podczas wizyty u notariusza to dowody osobiste lub paszporty założycieli, a w przypadku osób prawnych – pełna firma z danymi przedstawicieli, numer KRS, REGON, NIP oraz adres siedziby.

Według artykułu 304 Kodeksu spółek handlowych, w statucie muszą znaleźć się takie elementy jak: firma (nazwa, pod jaką będzie prowadzona działalność), siedziba spółki, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, wysokość kapitału zakładowego, wartość nominalna akcji i ich liczba wraz ze wskazaniem czy akcje są imienne czy na okaziciela, liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, nazwiska i imiona lub firmy założycieli, liczba członków zarządu i rady nadzorczej, a także podmiot uprawniony do ustalania składu rady nadzorczej i zarządu.

• Statut spółki z o.o. (z ograniczoną odpowiedzialnością)

W przypadku spółki z o.o. nie mówimy o statucie, który występuje tylko w kontekście spółek akcyjnych, a o umowie. Wcześniej wymaganą formą umowy spółki był akt notarialny. Obecnie innym, dopuszczalnym sposobem jest skorzystanie ze wzorca dostępnego podczas rejestracji spółki w systemie S24. Wygenerowanie umowy w taki sposób wymaga złożenia podpisów przez udziałowców za pomocą podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego.

Mimo to zastosowanie procedury klasycznej, czyli założenie spółki z o.o. u notariusza niesie ze sobą pewne dodatkowe korzyści: daje możliwość dowolnego kształtowania postanowień umowy spółki z o.o. i wprowadzenia przydatnych, indywidualnie dopasowanych postanowień, poza tym notariusz sam pobiera podatek PCC. Wybierając zaś procedurę internetową, trzeba liczyć się z małą liczbą dostępnych rozwiązań oraz obowiązkiem samodzielnej zapłaty podatku PCC. Umowę spółki z o.o. przez Internet można bowiem zawrzeć wyłącznie według proponowanego, prostego wzoru.